一波三折的双汇海外收购

美国当地时间9月26日上午10时，随着中国银行牵头的40亿美元银团贷款按时交割，标志着备受关注的中国企业在美最大并购案——双汇国际控股有限公司（以下简称双汇）并购美国史密斯菲尔德食品公司（以下简称史密斯菲尔德）项目完美谢幕，随后双汇与史密斯菲尔德正式签署并购交易生效协议。

自今年5月29日双汇和史密斯菲尔德达成并购协议，双汇将以每股34美元的价格收购后者已发行的全部股份，股权价值加债务价值总值约71亿美元。一石激起千层浪，收购事件不仅在国内引起轩然大波，同时也强烈震荡着美国各方神经。

虽然收购双方诚意十足，但事情发展并不顺利，从美国民众担忧到国会议员质疑，从美国外国投资委员会将审查时间突然延长到收购案遭到史密斯菲尔德大股东反对，整个过程可谓一波三折。

突出审查重围

双汇海外收购案要想顺利完成，通过美方监管机构的审查是先决条件之一。在收购消息宣布后，美国外国投资委员会也开始介入调查。

该委员会是美国财政部牵头成立的跨部门机构，涵盖美国司法部、国土安全部、国防部等部门，负责审查外国企业在美国的收购行为是否会损害国家安全，在过去的四年里至少否决了三起与中国公司相关的收购案。

史密斯菲尔德将被中国公司收购的消息让不少美国民众感到“惊讶”、“困惑”。也由此引发了他们对收购后会出现食品质量问题和就业机会流失的担忧。更有甚者担心在向中国增加出口后美国的猪肉价格会猛涨。

但在美国官方人士看来，这起收购则有可能危及国家安全。据报道，爱荷华州的共和党参议员葛拉斯立表示，让中国食品公司控制美国主要的肉品供应商，着实令人有一点担心。葛拉斯立要求联邦政府审查这笔交易，包括任何中国政府可能介入双汇集团的情况。

对此，史密斯菲尔德公关部负责人对记者表示，“我们预计这笔交易不会引发任何有关国家安全的担忧。”在7月10日美国参议院农业、营养和林业委员会举行的听证会上，史密斯菲尔德首席执行官拉里•波普更是力陈这一收购中美方在出口、就业知识产权方面的的诸多利益，回应质询，从而促使收购案顺利通过听证会审查。

在调查期间，双汇收购案同样受到来自各方的阻力，7月初，美国密苏里州州长尼克松否决了关于允许外国人购买农田的9号议案。造成双汇收购案的法律障碍。

随后，包括密苏里农场危机处理中心、食品及饮水监视机构以及内布拉斯加州农民联盟等17个民间团体联名写信给美国外国投资委员会，要求其否决该收购案。这些团体包括密苏里农场危机处理中心、食品及饮水监视机构以及内布拉斯加州农民联盟，他们表示收购案会损害美国当地食品安全，造成经济损失并威胁国家安全。

虽然麻烦不断，但仍然有好消息传来。美国时间7月12日早晨，史密斯菲尔德发布公告称，完成上述收购所需经过的“哈特-斯科特-罗迪诺(HSR)反垄断改进法案”等待期已经结束。根据法律规定，该收购案可以被视为通过调查。

虽然顺利通过了反垄断调查，但美国外国投资委员会显然对收购持谨慎态度，7月下旬，委员会突然将审查期延长45天。据称，埃克森•弗洛里奥立法为其对潜在威胁国家安全的收购审查延期提供了法律依据。

正所谓好事多磨，在经历了第二阶段审查后，9月6日，史密斯菲尔德食品公司宣布，双汇收购交易获得美国联邦政府的批准。而此前收购案也已获得乌克兰政府许可。据此，本次收购已通过了所有监管机构审批。

大股东曾强烈反对

在本次收购进程中，不仅要面对外部的巨大压力，来自史密斯菲尔德股东的挑战同样不容小觑。

收购事件宣布后，史密斯菲尔德各大股东的反应也表现不一，6月4日，早前曾提出要分拆猪商史密斯菲尔德的康地谷物公司突然转变态度，力挺双汇的收购。

康地谷物公司称，在收购完成后将退出对该猪商的持股。资料显示，该公司对史密斯菲尔德持股为5.8%，仅次于私募基金黑石的持股量，为史密斯菲尔德第二大股东。

这一最新表态和它早前的决定截然不同，康地谷物公司在3月时要求史密斯菲尔德将公司分拆以释放股东价值。

无巧不成书，在双汇收购消息发布不久，史密斯菲尔德的一个主要基金投资者Starboard希望放弃对双汇出售协议，而是将公司一分为三。这也成为今年以来史密斯菲尔德第二次被大股东要求进行分拆。

据了解，Starboard目前持有史密斯菲尔德5.7%的股权，为公司大股东之一。其希望公司将业务分拆为美国猪肉加工、生猪养殖以及鲜肉和包装肉的国际销售，然后再行出售，其每股价值将达到44-55美元，远高于双汇提出的每股34美元。

6月17日，史密斯菲尔德发布声明称，公司已经收到大股东Starboard要求放弃出售、转而对公司分拆的公开信。但史密斯菲尔德董事会认为，与双汇的合并最符合公司及股东利益，并重申建议股东通过与双汇的合并案。

Starboard显然并不甘心，有外媒援引知情人的话称，Starboard已经聘请两家并购咨询公司帮助其为史密斯菲尔德股东达成更好的交易，它们的任务是为史密斯菲尔德分拆成的三部分业务寻找买家。

与此同时，史密斯菲尔德宣布，双汇整体收购案法定等待其他潜在投资者报价的时效已过，又指出这次出售已得到墨西哥与波兰的反垄断批准。

收购的另一个主角双汇为了能顺利筹齐资金，于8月30日宣布已与由8家国际及本地银行组成的银团签署了一笔40亿美元的银团贷款协议，该笔款项将用于收购，收购进程进一步加速。

９月３日，Starboard表示，其已收到来自第三方有意收购史密斯菲尔德各部分资产的书面表示，这些交易的整体价值高于双汇提出的每股34美元的交易。并因此尝试迫使史密斯菲尔德推迟即将在9月24日举行的特别股东会议，但史密斯菲尔德董事会只允许在股东批准该交易前寻找替代交易，而Starboard的计划是获得更多的时间来寻找不同的买家。

随着收购交易被美国外国投资委员会审查批准，史密斯菲尔德食品公司股东特别大会召开日期也逐渐临近，Starboard的反对也越来越显得苍白无力，其于9月20日被迫表示，已经放弃了阻止双汇收购史密斯菲尔德的计划，至此，有关双汇收购交易的最后一个威胁也宣告终止。

在9月24日举行的史密斯菲尔德特别股东大会上双汇收购案毫无意外地闯关成功，参与投票的股东中超过96%投了赞成票。史密斯菲尔德当天发表声明说，投赞成票的股东股份占公司流通普通股总股份的76%。

美国当地时间9月26日上午10时，由中国银行牵头的40亿美元银团贷款按时交割，标志着双汇并购案最重要的融资环节顺利完成，随后双汇与史密斯菲尔德正式签署并购交易生效协议。

根据收购协议，双汇国际将从史密斯菲尔德的股东手中购得全部股份，收购结束后史密斯菲尔德的普通股将不再公开交易，史密斯菲尔德将作为双汇的全资子公司运营，但依然保留史密斯菲尔德这个品牌。

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