叶玉盛  北京市竞天公诚律师事务所上海分所合伙人

对于金融家或实业家，或者喜欢资本运作的其他各界人士，苏龙飞的新作《股权战争》一书不失为中国公司法的理想教材或启蒙读本，可以说是商业的启蒙，是伦理的启蒙，也是法律的启蒙。他在书中列举了近些年引起比较大关注的案例，如雷士照明中阎焱和吴长江的对决，国美的“陈黄之争”、马云和雅虎的“支付宝争夺战”，介绍了有关公司法和私募股权投资的一系列概念，包括对赌、回购、反稀释等。对作为财经记者的龙飞来说，对公司法及其股权纠纷的研究不仅仅是他观察商业环境的一个窗口，还是他探索一系列商业社会基本结构的一个手段。在深入的复盘中，他鼓励读者作深层次思考：借鉴若干不同的案例，从一系列专家的评析中重新思考中国目前公司、商业环境和投资界存在的问题。书中处处都是可以研讨的挑战性问题和为进一步阅读提供的有用资源。

刚拿到新书时，我尝试着让周边的朋友在看完《股权战争》这本书的目录后给我一个直白的评述。有一位朋友说“资本可以锦上添花，却永远不会雪中送炭，反而会趁火打劫”。另外一位朋友说“自从资本来到世间，从头到脚，每一个毛孔都滴着血和肮脏的东西” 。

我同意生意场是一场弱肉强食的地方。我们目前生存的所谓文明世界，实际上是竞争最为激烈的场所。在国美的“陈黄之争”中，多数中国网民指责董事局主席陈晓违背大股东黄光裕所信托，窃取这间具有家族企业色彩上市公司的控制权，意图私利。这些言论大多是传统的道德审判，个人觉得这模糊了这一可称之为经典商业案例的公司治理与股权争夺的商业属性。在日渐升级的股权争夺中，我们欣慰地看到了在商业利益博弈过程中，资本市场的规则得到了很好地遵守，公司法作为商业社会的基本规则，对于股东、董事和高级管理人员均起到了约束的作用。相反，我们也看到了众人对于“达娃之争”和 “支付宝争夺战”中宗庆后和马云契约精神缺失的大力讨伐，潜规则和江湖气似乎不得民心。当然，我们又欣慰地看到了通过协商乃至诉讼、战争，争议各方权利义务分配得到了重新调整，各方在新的利益格局下开展合作，就其本质乃资源在公司格局中的地位、作用与贡献得到重视和尊重，典型的案例就是吴长江和阎焱重归于好，雷士风波大结局这对曾被喻为“水火不容”的合作伙伴，如今却又像没事似的握手和有说有笑，其实他们利益捆绑在一块，是坐在同一条船上的人，大家不会也不愿意看到两败俱伤的局面。龙飞在案例挑选中可谓煞费苦心，案例中有“和剧”（如：雷士照明、阿里巴巴），也有“悲剧”（如：太子奶、真功夫），他旨在让大家在不同的维度探索和思考，商业环境的真实本质，规则的魅力以及公司的作用。

有言“公司可能是能真正改变中国当下困境的建设性力量。” 公司制度最有效地凝聚社会资源，尤其是上市公司的横空出世，公司可以使全球范围内、彼此相互完全不知晓甚至有敌对关系的投资者（天使投资者、私募股权投资基金等），将其资源（财务、管理等各方面）投入到目标公司，助其快速成长。诚如，马云的阿里巴巴吸引到雅虎和孙正义的投资，中芯国际16名股东的组合，娃哈哈中达能的合资。在获得投资后，这几家公司的规模飞速成长，使其在在自己的细分市场发展壮大，并发挥各自的影响力，给股东、投资人和员工带来了利益。无数公司的发展，最终极大地推动社会的发展，乃至人类文明的进步。在2006年新《公司法》出台之后，各界感叹中国迎来了公司法崭新的时代，但是切不可忘记，我们在公司法领域中尚缺少很多成熟商业社会中应有的规则，如：优先股、可转债等，我们应再接再厉研究并修改《公司法》，让《公司法》和公司在我们社会中发挥其应有的建设性作用。

今天的世界就是一个经济活动的大舞台，每个人都可以登台唱戏，台词也各不相同，但没有任何一个人可以唱独角戏，这就需要大家资源整合和精诚团结地合作，虽然其中夹杂着种种悲欢离合的故事。伴随着我们社会的发展，还有很多剧目还将不断地上演，可能还更加惊心动魄，但是公司和规则的力量和影响不可忽视，我们唯有遵循商业、伦理和法律的要求，继续前行！